新三板轉板制度即將落地

C·Khan 2020.03.07 21:53

新三板全面深改的“超級政策”來了！

3月6日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《轉板上市指導意見(征求意見稿)》(簡稱“指導意見”)，明確了新三板掛牌公司轉板到滬深交易所上市的制度安排，其中對轉入板塊的范圍、轉板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規(guī)定。

證監(jiān)會方面指出，建立轉板上市機制有助于豐富掛牌公司上市路徑，打通中小微企業(yè)成長壯大的上升通道，加強多層次資本市場的有機聯(lián)系，增強金融服務實體經濟能力。

為此，基金君整理了這項轉板上市政策的十大要點及四大政策解析。

新三板轉板上市政策十大要點

首先，來看下此次新三板轉板上市政策的十大要點：

1、試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。

2、申請轉板上市企業(yè)應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上，還應符合轉入板塊上市條件。這不會造成精選層大規(guī)模轉板。

3、上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據(jù)有關法律法規(guī)和《轉板指導意見》，制定或修訂有關業(yè)務規(guī)則，明確轉板進一步安排。

4、轉板上市條件應當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

5、申請轉板上市的公司，應按照交易所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。

6、轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。

7、監(jiān)管要求滬深交易所嚴格轉板上市審核，明確轉板上市銜接，建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。

8、證監(jiān)會將加強對交易所審核工作的監(jiān)督，定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

9、股份限售安排。不僅要遵守法律法規(guī)的規(guī)定，還要符合交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

10、轉板上市將堅持市場導向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優(yōu)勢互補、錯位發(fā)展，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務。

解析一：轉板上市遵循哪些條件？

根據(jù)要求，轉板上市將堅持市場導向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優(yōu)勢互補、錯位發(fā)展，更好發(fā)揮新三板市場承上啟下的功能，拓寬上市渠道，激發(fā)市場活力，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務。

從轉入板塊范圍看，試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。

從轉板條件看，申請轉板上市的企業(yè)必須是新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上；企業(yè)還應符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

值得注意的是，此次轉板上市政策中，證監(jiān)會給予交易所更多權限。

從轉板程序看，轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。企業(yè)履行內部決策程序后可提出轉板上市申請，交易所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)在新三板終止掛牌并在上交所或深交所上市交易。

同時，交易所可以根據(jù)需要，在上市條件中對股東人數(shù)、持股比例、市值及流動性等提出要求。轉板上市由交易所依據(jù)上市規(guī)則審核并作出決定。

解析二：不會造成精選層企業(yè)大規(guī)模轉板

從《指導意見》看，轉板上市政策的門檻較高，不會造成主板市場的擴容或者精選層企業(yè)大規(guī)模轉板。

全國股轉公司相關負責人表示，轉板上市服務對象主要為經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發(fā)行、在精選層連續(xù)掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現(xiàn)大量優(yōu)質公司快速轉板上市的情形。

分析人士表示，轉板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協(xié)同發(fā)展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態(tài)，反而會促進新三板市場功能發(fā)揮。

具體而言，主要包括三大方面：一是能夠打通民營、中小企業(yè)成長壯大的上升通道，發(fā)揮龍頭企業(yè)示范效應，進一步激發(fā)市場活力，更好地服務中小企業(yè)和民營經濟成長壯大。二是促進更好發(fā)揮新三板在交易所和區(qū)域性股權市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創(chuàng)造良好基礎。三是有利于暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態(tài)，激發(fā)整個多層次資本市場服務創(chuàng)新的活力。

解析三：轉板與IPO之間不存在套利空間

由于轉板上市通道打開，不同交易市場的估值差引發(fā)的套利問題，也成為市場關注的焦點。

分析人士表示，轉板上市與IPO上市在發(fā)行上市條件、制度規(guī)則、監(jiān)管安排等方面，都不存在套利空間，

一方面，轉板上市與IPO上市主要區(qū)別體現(xiàn)在公開發(fā)行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發(fā)行股票，后者在上市時公開發(fā)行股票。但其發(fā)行行為均應滿足《證券法》規(guī)定的公開發(fā)行條件，并經中國證監(jiān)會核準或注冊；其上市行為均應滿足交易所規(guī)定的目標板塊的上市條件，并經交易所審查。因此，轉板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。

另一方面，轉板上市的目標群體為通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規(guī)則、流動性水平、公司監(jiān)管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉板公司在上市前后不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。

此外，從監(jiān)管安排上，交易所將建立嚴格的轉板上市審核機制，全國股轉公司也將比照上市公司要求強化精選層公司的監(jiān)管。在此基礎上，交易所及全國股轉公司還將加強溝通銜接，證監(jiān)會則將加強對交易所審核工作的監(jiān)督。這也意味著，轉板上市與IPO上市之間，也不存在監(jiān)管套利空間。

解析四：注冊制背景下，轉板上市的意義有哪些？

分析人士認為，建立轉板上市機制是新三板改革的關鍵措施之一，有助于打通中小企業(yè)成長壯大的市場通道，充分發(fā)揮新三板市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯(lián)互通。

首先，新三板建立轉板上市制度是“市場有基礎，企業(yè)有需求”。新三板與交易所上市板塊相比，在流動性、估值水平、融資規(guī)模、股東退出便利性等方面仍存在一定差距，隨著公司的逐步成長和發(fā)展，部分掛牌公司會產生轉板上市、獲取交易所市場服務的需求。

據(jù)股轉系統(tǒng)相關數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司(含曾經掛牌，下同)的公司實現(xiàn)IPO上市。截至目前，已在科創(chuàng)板上市的新三板掛牌公司共有19家，占科創(chuàng)板上市公司總量的20.88%；科創(chuàng)板在審企業(yè)中，新三板掛牌公司共有31家，占科創(chuàng)板在審企業(yè)總數(shù)的35.23%。

其次，法律無障礙，政策有要求。《證券法》按照發(fā)行與上市分離的立法理念，將證券發(fā)行和證券上市區(qū)分為法律性質不同的兩類行為，明確向不特定對象公開發(fā)行的證券可以在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。本次新三板改革，推出向不特定對象公開發(fā)行制度，為新三板掛牌公司實施轉板上市機制奠定了法律基礎。

全國股轉公司相關負責人表示，本次新三板改革增設精選層，定位于承載財務狀況良好或創(chuàng)新能力較強、市場認可度較高、完成公開發(fā)行，具有較高公眾化水平的優(yōu)質企業(yè)，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監(jiān)管。精選層在制度上實現(xiàn)新三板與交易所市場對接，為落實轉板上市提供了制度和企業(yè)基礎。

后續(xù)期待精選層公開發(fā)行落地機構預計：兩年內看到轉板案例

新三板轉板政策制度發(fā)布后，引來機構熱議。

新時代證券首席經濟學家潘向東指出，轉板制度是連接多層次資本市場體系的紐帶，對優(yōu)化資本市場功能具有重大意義。目前新三板流動性有待提升，多層次市場間缺乏順暢的互動模式，難以高效發(fā)揮金融服務實體經濟的功能作用。因此，為加快和完善多層次資本市場體系，滿足不同企業(yè)融資需求，轉板流動是新三板制度進一步完善優(yōu)化的關鍵。

申萬宏源證券研究所新三板研究負責人劉靖認為，轉板制度是本次改革中大家最為關注的政策之一，轉板制度打通了多層次資本市場，是新三板與A股估值和流動性融合的關鍵因素。

資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南認為，轉板上市制度征詢意見稿的出臺將極大地利好當前兩類精選層概念股：一是從IPO撤回又轉身申請精選層的；二財務指標符合創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板IPO要求的擬精選層企業(yè)。

“新三板轉板政策落地后，意味著新三板企業(yè)可以不再經IPO的環(huán)節(jié)直接向滬深交易所的市場板塊提出上市申請，為精選層企業(yè)新了一條上市可選路徑，既有利于企業(yè)在不同的市場層次和板塊間進行自主的選擇，更節(jié)約了企業(yè)上市的時間和財務成本，有利于企業(yè)專注主業(yè)的發(fā)展?！敝苓\南表示。

周運南預測，轉板上市制度正式落地的時間，新三板評論大膽猜測：如果精選層能在今年三季度落地，2022年內有望看到成功轉板科創(chuàng)板的案例；如果創(chuàng)業(yè)板注冊制能在2021年落地，2023年內有望看到成功轉板創(chuàng)業(yè)板的案例。

股轉公司發(fā)布實施兩件深改相關業(yè)務規(guī)則

值得注意的是，除了此次轉板制度外，全國股轉公司同時還發(fā)布實施兩件新三板全面深化改革有關業(yè)務規(guī)則。

按照中國證監(jiān)會關于全面深化新三板改革落地實施工作部署，配套《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》落地實施，3月6日，全國股轉公司發(fā)布實施2件業(yè)務指南。

具體包括《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務指南1號-申報與審查》(以下簡稱《申報與審查指南》)和《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務指南2號-發(fā)行與掛牌》(以下簡稱《發(fā)行與掛牌指南》)。至此，新三板改革關于股票向不特定合格投資者公開發(fā)行的業(yè)務規(guī)則已全部發(fā)布實施。

此外，為保障深化新三板改革工作平穩(wěn)落地，滿足企業(yè)掛牌同時定向發(fā)行的業(yè)務需求，近期全國股轉公司修改了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南(試行)》，并更名為《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南》。

《指南》修改的內容主要包括以下三方面。一是配套掛牌同時定向發(fā)行業(yè)務，調整股票掛牌業(yè)務操作流程。新增認購繳款、提交驗資報告、披露發(fā)行情況報告書等發(fā)行程序；調整繳費時點及繳費依據(jù)的股份數(shù)量。二是增加市場主體業(yè)務操作自主性，靈活股票掛牌辦理時限。在規(guī)定股票掛牌業(yè)務總的辦理時限的前提下，放寬首次信息披露、初始登記、完成繳費、移交繳費發(fā)票、掛牌手續(xù)等時限。三是配合申請掛牌公司進入創(chuàng)新層，新增進入創(chuàng)新層的程序銜接。申請掛牌同時定向發(fā)行并進入創(chuàng)新層的，在初始登記環(huán)節(jié)，新增披露“主辦券商關于發(fā)行人是否符合創(chuàng)新層條件的專項意見”的要求。

全國股轉公司方面表示，下一步，將全力組織好包括股票向不特定合格投資者公開發(fā)行在內的各項改革措施的落地實施工作，確保新三板市場健康穩(wěn)定運行，提高新三板市場助力抗擊疫情和服務中小企業(yè)、民營經濟的能力，支持社會經濟發(fā)展。